Legalización telemática de libros: un caos para las empresas, los registradores y la administración
El 16 de Febrero de 2015 se publicó la Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros obligatorios de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
En ella se unificaban criterios sobre la legalización telemática de libros de forma que el sistema de legalización de libros en formato electrónico y presentados por vía telemática se establecía obligatorio para todos los empresarios sobre los ejercicios abiertos a partir del 29 de septiembre de 2013, debiendo finalizarse los libros en papel abiertos para ejercicios anteriores, mediante diligencia de cierre.
También se establecía el plazo de presentación de libros para su legalización telemática: cuatro meses a partir del cierre del ejercicio social. Por tanto, los libros de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad (estos tres últimos dependiendo de la forma societaria), así como cualquier otro libro no obligatorio que deseasen legalizar, correspondientes al ejercicio 2014 (con fecha de cierre el 31 de diciembre de 2014) debían ser presentados antes del 30 de Abril de 2015.
Pero si aún no has presentado los libros obligatorios telemáticamente y estás leyendo esto una vez pasada esta fecha límite, no te asustes. El Tribunal Superior de Justicia de Madrid ha suspendido el procedimiento electrónico para la presentación de los libros sociales (Cuentas Anuales, Diario, Actas de las Juntas Generales y órganos colegiados, los Registros de Acciones Nominativas y de Socios o el Libro-Registro de Contratos), regulado por la instrucción mencionada.
Esta paralización se debe al recurso presentado por la Asociación de Emisores Españoles, constituida por empresas cotizadas, en el que alegan la falta de seguridad que existe con respecto a la información confidencial presentada en los Registros Mercantiles en el momento de entregar los libros para su legalización y es que con el nuevo procedimiento electrónico se debía incluir la información a presentar en un archivo validado por el Registro, pero que no goza de procedimiento de encriptación.
Recordemos que anteriormente a esta instrucción los libros eran presentados previamente a su uso, en formato papel y con las hojas en blanco, por tanto sin contenido alguno ni inclusión de actas.
Teniendo todo esto en cuenta, los magistrados deciden en el auto de 27 de abril de 2015 que se puede mantener el sistema que se venía empleando antes de la aprobación de la Instrucción, que consideran había resultado útil y suficiente para dar cumplimiento a tal fin y que, por tanto, puede seguirse aplicando más allá del 30 de abril de 2015 y hasta que recaiga la sentencia firme sobre el recurso presentado por la Asociación de Emisores Españoles.
En definitiva, hasta que salga a la luz la Sentencia que ponga final a este asunto puede proseguirse con el régimen previamente existente y que de hecho muchos Registros Mercantiles venían aplicando hasta la aprobación de la Instrucción sin causar mayor impacto.
Y es que las discrepancias entre los distintos Registros Mercantiles es total. Algunos admiten que mantendrán el sistema anulado, al considerar que el auto no es firme, mientras que otros seguirán sin permitir la legalización de libros en blanco con carácter previo, haciendo caso omiso a la suspensión.
Por otro lado, con la previsión de poner fin a esta suspesión, la Dirección General de los Registros y el Notariado (DGRN) del Ministerio de Justicia pretende publicar una Instrucción en la que se establezcan mecanismos de encriptación para la legalización de los libros sociales. En un principio el texto de esta Resolución estaría en fase de informe al Consejo del Notariado y al Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.
Si esta resolución se llevara a cabo, los interesados dispondrían para su uso gratuito en la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores, de una aplicación que permitiese la encriptación de los ficheros y la consiguiente generación de la clave secreta, mientras que el Registrador no conservaría en su archivo el contenido de los ficheros presentados relativos a las actas sino que solamente retendría el algoritmo generado por el fichero con el objetivo de que pueda acreditarse que tal libro, incluso presentable en papel ante el juez, se legalizó en cierta fecha. Además, esta solución proporcionaría la seguridad solicitada en cuanto a la posibilidad de darse publicidad a información confidencial ya que el registrador no puede dar publicidad a terceros de algo que no archiva.
Enlaces de Interés:
Web de los Registradores de España
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